琅琊城门再次打开，庞德率领一千人马奔出，直取曹仁。

原来庞德在城头观战，眼见张飞危急，便看准曹仁的位置，出去救张飞。

曹仁原以为琅琊只有张飞一人驻守，注意力全部放在张飞身上，他完全没料到还有一个虎将，而且还是直奔他而来，他只好仓促应战。

张飞见庞德前来相救，顿时精神抖擞，率领部属反攻曹兵。

曹仁与庞德斗了三十回合，见局势不妙，便虚晃一招，策马逃走。

张飞和庞德引兵追杀一阵，才收兵回城。

张飞出战不利，折了五百人马，心里不爽，喝酒解闷。

庞德劝道：“战时喝酒，会误事。”

张飞说：“怕甚么，不是还有你嘛，再说曹仁一时半刻也不敢再来。”

庞德说：“我在琢磨今晚夜袭曹仁，把他打回北海去，可你喝了酒，怎么打？”

张飞大喜，酒也不喝了，连忙问庞德的祥细计划。

庞德说：“城外二十里有一座山，曹仁肯定在那里扎寨，咱们如此如此，这般这般……”

曹仁果然在一座山脚下扎寨，因为白天包围张飞失败，还被庞德打了个措手不及，折了不少人马，他心里气愤得紧。此番出征，他只带来五千人马，还有五千留守北海，严防青州的颜良。他手上的兵马虽然比张飞多，但张飞勇猛，如果不靠智取，是难以攻取琅琊的。

曹仁看了一会地图，料定张飞会来劫寨，于是等到天黑，命令将士悄悄撤离营地，在四周埋伏，等张飞的人马杀入营寨，便给张飞包一个饺子。

不料，曹仁等到天蒙蒙亮，也没见张飞的影子，心知失算，高估了张飞的智力。

“命令部队回营睡觉，张飞不会来了。”曹仁向部属下令。