韩遂惊魂甫定，众将都在怒骂马腾马超背信弃义。

城门外突然杀声震天，还有铁蹄滚滚的轰鸣声，众人吃了一惊。一名军官急匆匆地从城墙上奔了下来，跪禀道：“将军，马腾马超遭到吕布军围攻，正在溃败！”

韩遂一惊，有人幸灾乐祸地道：“活该！最好吕布能杀光他们！”

韩遂急匆匆登上城墙，众将紧随在后。

站在城墙上向城外眺望，接着月光只见城外的原野上，吕布军正从三个方向迅猛杀来，铁蹄滚滚，杀声震天，马腾马超的军队已经溃散，残兵败将四下奔逃。

马腾马超带领数千骑兵逃到武威城门下，马腾叫门道：“韩遂贤弟，快开城门啊！”

韩遂犹豫不决，身旁的一名部将谏言：“将军，先前马超无故攻杀我军！致使我军死伤惨重！如今若放他们进来，也不知道他们会怎样对付我们！不如紧闭城门不理会他们！”众将纷纷附和。

韩遂犹豫地道：“可是，我和马腾乃结义兄弟，如此做是否不义？”

一名将领立刻道：“马超攻杀在先，要说不义也是他们，而不是将军！”

马超见韩遂迟迟没有回应，不由的怒气勃发，“父亲，这韩遂匹夫分明已经降了吕布，不如打进城去杀了这老匹夫！”

马腾急忙制止：“不要胡说！”

韩遂在城门楼上道：“马腾兄，不是我不愿意相助，实在是孟起令我心寒啊！恕我不敢开城门！”

马超指着城门楼上怒骂道：“老匹夫，我定要将你碎尸万段！”

就在这时，张浪亲帅一万铁骑从后面杀来。形势万分危急，马腾马超不敢再停留，赶紧带着这几千残兵朝绕过武威城朝西北方向逃去。

大厅内，韩遂看着张浪派人送来的劝降书函犹豫不决。放下书函，问众将：“吕布要我等投降，诸位以为该当如何？”

一名将领出列道：“如今马腾马超已经穷途末路，而我军则困守孤城，吕布兵强马壮，我军无法与敌，不如投降吧！”众将纷纷附和。