五千大军连夜突进，从密林小径走了三个时辰，才在未时时分，到了临淄城外的牛山上。命令大军就地休息进食后，刘备等人就找了一处最有利的山坡，观察起山脚下的临淄城来。

星空明澈，天地一片静谧。点点星光下，巨大的临淄城肃穆而威严。

临淄城历史悠久，底蕴丰厚，为齐国故都。统属地域辽阔，物产丰富，人口稠密，是少有的大城。点点星光下，就见临淄城高十余丈，方圆数十里，滔滔淄河如同一条墨色玉带从城东绕行而去。而临淄城更是引淄河之水环城而绕，形成一道宽大的护城河。

而黄巾军的营地靠淄河而立，营帐连绵，占地数十余里，整体呈一个巨大的长方营地。星光下之间黑影幢幢，也看不清大营中的深浅。看来青州太守龚景碟文中所言十万之众，并非虚语。

大营周围竖星星点点的火炬，可以见到座箭塔耸立四角。箭塔下是制作简单的木栅栏，粗糙的营门前还摆满了拒马。隐隐可见一队队的巡逻贼军，极为的尽责梭巡不停。

刘备等人远远看了，都是神色凝重，虽然夜色深沉，看的不算清楚，可大营戒备森严，军容整肃，绝非是一般的乌合之众。

刘备和众将商议了一番，决定一个时辰后开始进攻。虽然那时已经天际泛光，但士兵疾行数十里后却需要进食休息蓄养体力，才能继续战斗。否则冷兵器作战中，若没有体力就只能束手待毙。更别说奋勇杀敌了。

申时许，随着清凉的西风天空上竟然密布了一层墨云，把东方天际的一线曙光遮的严严实实，天地之间，只留下一片幽深难测的夜色。

刘备大喜道：“真是天助我也。”关羽、张飞、邹靖等人也是面露喜色。这等幽深的夜色，敌人猝然受袭，根本不知敌人来路数量，必然大乱。对己方实在是大为有利。

当下，人含枚，马摘铃，大军徐徐而下，静寂的山野上，只有沙沙的脚步声不绝于耳。大军直到营地前三百丈许，才慢慢摆开队形，准备冲锋。

其中刘备邹靖统领三千人为先锋，直指中路。张飞、关羽各领千人，分左右进袭。而高远则率领二百死士，先期潜入敌营，扫平岗哨和箭塔，为大军突进开路。