袁绍离开之后，再无人敢再对董卓提出的废立之举有什么反对的意见。因此，董卓并没有费多大力气便胁迫何太后和朝臣废少帝，立陈留王为帝，是为献帝。

废立之日，诸臣皆悲切惶恐，却无敢言者，甚至董卓为了防止出现什么意外，直接命人鸩杀何太后、少帝刘辩以及弘农王妃唐姬三人。

自从废立之后，董卓的权势便是彻底达到了巅峰。并且，董卓通过对中央政权最高阶层人员的更换和处理，整个东汉政府几乎完全受制于董卓，皇帝的废立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓说了算。此时，野心极度膨胀的董卓，已经目空一切。

改立献帝之后，董卓又将自己升迁为太尉，成为三公之一，掌管全国军事和前将军事务，后又自封郡侯，拜国相，跃居三公之首，掌宰相权。董卓虽然名为“一人之下，万人之上”的国相，但实际上却远远超越皇帝，享有“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”等特权。

而且，自己加官进爵后，董卓还利用自己手中的特权，大肆加封董氏家族成员。他首先封自己的母亲为池阳君，越礼配备家令和家臣，地位与皇家公主相当。

同时，董卓又拜弟弟董旻为左将军，封雩侯，另外还封自己年幼的孙女为谓阳君。更有甚者，“卓侍妾怀抱中子，皆封侯，弄以金紫”。

董卓还仗着军权的威势，放纵士兵在洛阳城内劫掠富户，搜刮财物，奸女。

不过，董卓却亲近周毖、伍琼，原大将军府官员何颙、郑泰也成为其幕僚，董卓在幕僚们的建议下，亲近士人，征召名士入朝为官，比如荀爽、韩融、陈纪等人都被他征召了。

同时，董卓又选拔大量名士担任地方太守等要职，比如韩馥、刘岱、孔伷、张咨、孔融、应劭、张邈等等，甚至不计前嫌，对厌恶自己而离开洛阳的袁绍、王匡、鲍信等人授以高官，以示和解。

这是因为董卓只是一个武夫豪强出身，并不被士族所尊重，可是他又渴望得到士族的尊重。因此，在他掌控了朝政之后，他反而开始讨好这些士族，为他们授官。

只可惜，这些人不但没有接受董卓的“好意”，反而写了文章，公开发表，愤怒的斥责了董卓。