兴国城是氐王千万的城堡，他和马超、韩遂早就有联系，这次马超入汉阳就是他招引的。马超取了冀城，他也随即起兵响应，夏侯渊对他很不爽，早就想收拾他了，这次逮着机会了，岂能放过他。
不过马谡并不赞成夏侯渊攻打兴国，一来兴国城坚，里面又有三千多氐人把守，这里是氐王千万的老巢，他不可能轻易放弃，一定会据城坚守。而马超是他招引来的，如果他向马超救援，马超不可能坐视不管，很可能离开冀城北上，和韩遂一起来救兴国，那样的话就会打乱开始的布置。可是夏侯渊有他的道理，他说我们悬师千里去打金城，怎么能留着兴国在身后威胁我的粮道？马超如果来，他就没办法守住冀城，没有了冀城，他人再多又有什么用？用不了几天，他就得饿趴下。他会为了一个氐王放弃冀城吗？显然不可能。至于韩遂，如果他愿意赶来交战，那就再好不过了，省得我再千里迢迢的赶过去。
马谡无可奈何，他不想到刚到夏侯渊的帐下就和他产生了分歧，而徐晃、朱灵等人也不希望背后放着一个兴国，只有他一个人坚持也没有用，只得闭口不言。
夏侯渊随即命令攻城，他没有一下子派上所有的人马，只是派朱灵率部不惜代价的猛攻了一天，然后就佯装放弃退走了。千万本来被气势汹汹的夏侯渊吓得魂不附体，连夜派人向马超、韩遂求援，哪知道夏侯渊来得快，去得也快，猛打了一天，丢下三千多人的尸体就撤了。当斥候探知夏侯渊已经退到了五十里之外之后，他如释重负，紧张了两三天的心总算放下了，当夜喝了点小酒睡了。没想到夏侯渊只休息了半夜，连夜拔营急行五十里，黎明的时候，千万还在被窝里搂着女人睡得正香，夏侯渊再次将兴国城围住，两万人一拥而上，架着简单的云梯强攻，要不是夏侯称拦着，他几乎要带着亲卫亲自杀上阵去。
兴国城里准备的守城物资在昨天一天的强攻以后已经消耗得差不多了，千万觉得夏侯渊既然走了，暂时就不会再来，也没安排人及时补充。那些士卒昨天被朱灵猛攻了一天，也死伤了一千多人，随后又守了半夜，下半夜才敢放下心来睡觉，夏侯渊来的时候，大部分人睡得正香呢，城头根本组织不起有效的防守，而曹军却是全力以赴，除骑兵在旁边观战以外，夏侯称、徐晃、朱灵三员大将亲自上阵，兴国城只支撑了半个时辰就宣告易手。氐王千万被第一个杀进府中的夏侯称一刀枭首，夏侯渊随即下令屠城，将兴国城内的成年男子斩杀一尽。
马谡极力反对屠城，夏侯称、徐晃、朱灵都在曹冲手下呆过，知道曹冲最反感屠城的人，但是夏侯渊的命令一下，他们还在劝解的时候，夏侯渊的手下已经挥刀上阵，很快完成了任务。
马谡无奈，他拦不住夏侯渊，只得将事情的经过写成报告，快马送给曹冲。夏侯渊屠了兴国之外，也不休息，立刻向西赶往平襄，抑或是他攻打兴国的速度实在太快，抑或是他屠城的血腥手段威慑性够大，平襄城守将没有丝毫犹豫，夏侯渊一到他就自缚出城，投降了。
而这时候，马超刚刚接到夏侯渊包围了兴国城的消息，还在犹豫要不要派兵的时候，紧跟着又传来了兴国城被屠的消息。马超大怒，那些羌胡也一个个红了眼，纷纷前来请战。马超命令点兵出城，被马种拦住了。
马种说得很简单，夏侯渊手段是够狠，可是你去了有什么用？兴国已经失守，千万已经死了，你去了也救不回来。如果去的人少了，你不够夏侯渊吃的，人多了，冀城怎么办？听说上邽那里一直在增兵，显然是等你出城，他们好来夺冀城。更何况自从杀了韦康之后，冀城里有不少人有怨言，你在这里镇着，他们还安份一点，你出了城，他们还能安份吗？
马超气得脸色通红，却无可奈何，为了一个兴国城和已经死了的千万，冒着丢失冀城的危险出兵实在有些不明智。可是不出兵，那些羌胡又如何安抚？
马种想了个主意，他对马超说：“出兵给千万报仇，不是不可以，但是现在不可以。夏侯渊一战得手，士气正盛，眼下必然还会继续向西。他越是向西，补给线就会越长，我们的机会就越多，我们骑兵多，想要袭击他的粮道太容易了。眼下先要打听清楚上邽究竟还有多少守兵，我们才能知道可以调出多少人马去打夏侯渊。何况韩将军不会坐等他杀上门去，一定会在榆中设防，夏侯渊长途奔袭，师老兵疲，我们正好前后夹击，打他个落花流水。”
马超一听，十分满意，那些羌胡听了，也觉得马种这个办法比较妥当，这才退下了。马超随即派人到上邽去打听情况，不料邓艾防范很紧，他的斥候根本接近不了上邽。而就在此时，又传来了曹军一部分人马由陈仓出兵，攻占了散关，进入武都郡，马超一时之间也紧张起来，本来就不坚决的出兵打算更犹豫了。
夏侯渊见马超没有出兵追来，心里更安稳了，他指挥大军急速突进。半个月的时间里前进了五百里，逼进了金城郡的勇士城，留榆中只有二十里。此时韩遂也接到了消息，立刻派出成公英和韩银率两万人马进驻勇士城。临行前他告诫韩银，夏侯渊远道而来，他最希望的就是我们和他决战，你们不要上他的当，好好地守住城，先熬熬他的锐气，等上十天半月的，马超一定会派出人马攻击他的粮道，到时候他就会自乱阵脚，而我们养精蓄锐，正好和马超的人马前后夹击，一举击败他。
韩银有些不太相信，他怀疑马超会不会派人来。韩遂很有把握地说道：“你放心，马孟起一定会来，我败了，他的后背就会被夏侯渊占住，就算是为他自己考虑，他也要来的。”
韩银走了，韩遂随即把蒋干请来了，他面色很难看的对蒋干说：“你这里劝我归顺朝庭，那边夏侯渊却兵临城下，你们究竟是什么意思？”
蒋干一笑，反倒觉得有些不可思议的看着韩遂：“将军此话怎么讲，我虽然在金城已经一个多月了，可是你从来没有说过要归顺朝庭啊，夏侯将军领兵前来平叛，这也是天经地义的事情，这有什么好奇怪的。”